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2018-050 關于對公司2017年年度報告的事后審核問詢函回復的公告
發布時間:2018-5-29 14:57:50 點擊率:5150

證券代碼:600388       證券簡稱:龍凈環保       編號:臨 2018-050

福建龍凈環保股份有限公司

 對上海證券交易所《關于對公司2017年年度報告的事后審核問詢函》回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶擔保責任。

福建龍凈環保股份有限公司(以下簡稱公司上市公司龍凈環保)于2018515日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關于對福建龍凈環保股份有限公司2017年年度報告的事后審核問詢函》(上證公函【20180512號,以下簡稱《問詢函》)。公司及有關各方高度重視,問詢函所列事項逐項分析與核查作出答復現將相關方就《問詢函》所提問題的答復匯總,回復并公告如下:

《問詢函》問題一:根據年報,東正投資持有公司股份183,525,140 股,現其已將166,460,522 萬股用于質押擔保,占其持有本公司股份總數的90.70%。請公司補充披露:(1)公司實際控制人變更后,新實際控制人和控股股東參與公司經營的情況,例如派駐董事的情況等;(2)控股股東質押股份取得資金的具體用途;(3)結合控股股東和實際控制人的財務狀況說明上述高比例質押對公司控制權的影響。

公司答復:

(一)新實際控制人和控股股東參與公司經營的情況

20176月,福建陽光集團有限公司(以下簡稱“陽光集團”)及其控股子公司西藏新陽光環保科技有限公司(以下簡稱“陽光環保”)合計收購公司控股股東福建省東正投資有限公司(現已更名為“龍凈實業集團有限公司”,以下簡稱“龍凈實業”)100%股權,并通過龍凈實業間接持有公司183,525,140占公司總股本的17.17%。此次交易完成后,龍凈實業仍為公司的控股股東,陽光集團的控股股東和實際控制人吳潔女士變更成為公司新的實際控制人。

公司實際控制人發生變化后,吳潔女士和陽光集團未直接介入公司日常業務開展和經營管理,僅通過派駐董事、監事參與公司董事會、監事會、股東大會等方式履行股東職責,參與公司治理。截至本回復出具之日,陽光集團提名董事、監事的情況如下:

姓名

本公司職務

本公司任職期限

股東單位任職情況

林冰

董事長、董事

2017629日至20201112

無。

林騰蛟

董事(已離任)

2017629日至20171113

現任陽光控股有限公司董事局主席、陽光城集團股份有限公司董事局主席、陽光學院董事長。

何 媚

董事

20171113日至20201112

現任陽光城集團股份有限公司董事、 陽光控股有限公司董事長。

林貽輝

董事

20171113日至20201112

現任陽光城集團股份有限公司董事,陽光控股有限公司董事、投資審計委員會主任。

呂建波

董事

20171113日至20201112

現任陽光控股有限公司總裁。

廖劍鋒

董事

20171113日至20201112

現任龍凈實業集團有限公司董事長,陽光控股有限公司高級副總裁,陽光城集團股份有限公司董事。

林文輝

監事會主席、監事

20171113日至20201112

陽光控股有限公司審計部總監。

(二) 控股股東質押股份取得資金的具體用途

截至20171231日,龍凈實業合計持有公司183,525,140股,其中166,460,522股已用于質押擔保,占其持有公司股份總數的90.70%。該等股份質押均用于為陽光集團及其關聯方收購龍凈實業100%股權交易的并購借款融資提供擔保。

陽光集團、陽光環保收購龍凈實業100%股權的交易價款金額為36.71元。為優化財務結構、合理規劃投融資安排,陽光集團和陽光環保向中國工商銀行股份有限公司福州閩都支行申請并購借款,用于支付收購龍凈實業100%股權的交易價款及費用。該筆借款金額為20.68億元(當前余額為20.48億元),占收購交易價款總額的比例為60%,借款期限為7年,并以龍凈實業持有的166,460,522公司股票進行質押擔保

陽光集團和陽光環保的上述并購借款用途以及股份質押擔保行為符合《商業銀行并購貸款風險管理指引》(銀監發【20155號文)等相關法律法規及規范性文件的各項規定

 (三) 股份質押對公司控制權的影響

陽光集團是一家大型民營控股實業集團,業務涉及環保、教育、物產、地產等多個領域,各業務板塊經營情況良好,集團整體資金實力雄厚。截至20171231日陽光集團凈資產294.98億元,貨幣資金余額402.60億元,資產負債率84.03%,有息負債率51.63%2017年度實現營業收入585.98億元,凈利潤31.65億元。

截至本回復出具之日,陽光集團已提前償還部分并購借款,當前借款余額為20.48億元,與已質押股份的市值相比借款規模合理,且借款期限較長,陽光集團的資金實力和經營情況可確保正常償付借款本息。此外,根據借款合同約定,陽光集團還提供了保證擔保措施,特定情況下也可以按照銀行要求提供額外擔保。

基于以上情況,陽光集團綜合實力較強,財務資金狀況良好,具有按照合同約定正常償付借款本息的意愿和能力,因借款人無法償還借款導致質押股份權屬變更、并進而導致公司控制權發生變化的可能性極低,因此該等股份質押對公司控制權不會造成潛在的重大不利影響。

《問詢函》問題2017 10 23 日,公司設立廈門龍凈環保投資有限公司(以下簡稱龍凈投資),注冊資本5 億元,持股比例100%,主要經營范圍是對外投資等。請公司補充披露,截至目前龍凈投資對外投資的具體情況,包括被投資單位或者項目的具體情況、是否與實際控制人、控股股東存在關聯關系等。

公司答復:

龍凈投資是公司基于未來發展戰略、主要圍繞大環保領域布局設立的戰略投資平臺。截至本回復出具之日,龍凈投資已實施兩項對外投資,具體情況如下:

(一)福建新大陸環保科技有限公司

1、投資概況

龍凈投資以現金方式分期收購新大陸科技集團有限公司(以下簡稱“新大陸集團”)、優藍(平潭)股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“平潭優藍合伙”)和自然人王晶所持有的福建新大陸環保科技有限公司(以下簡稱“新大陸環保”)100%股權經交易雙方協商一致,龍凈投資收購新大陸環保100%股權預計總價款為23,000萬元,其中首期新大陸環保92.50%股權收購交易作價按2017年度承諾凈利潤11.5倍市盈率確定,二期7.50%股權收購交易作價將按2021年度審計后凈利潤11.5倍市盈率確定。截至本回復出具之日,龍凈投資已完成首期新大陸環保92.50%股權的收購。

龍凈投資收購新大陸環保100%股權的交易作價主要基于業績承諾和可比公司及交易估值情況確定。根據交易協議約定,新大陸集團和自然人王晶承諾新大陸環保2017年凈利潤不低于2,000萬元,如未能完成該業績指標,二者應向龍凈投資支付業績補償。平潭優藍合伙承諾新大陸環保2017-2019年度考核凈利潤分別不低于2,000萬元、2,500萬元、3,000萬元,回款率(即當年業務回款/當年含稅收入)分別不低于75%80%83%,如未能完成前述業績指標的,其應向龍凈投資支付業績補償,如超額完成前述業績指標,龍凈投資將確保新大陸環保同意給予其相應的現金獎勵(具體情況可參見《福建龍凈環保股份有限公司關于子公司向新大陸集團提供反擔保暨關聯交易的補充公告(臨 2018-018)》)。

按上述業績承諾計算,新大陸環保100%股權預計收購總價款對應其2017-2019年度凈利潤的市盈率分別為11.50x9.20x7.67x。新大陸環保的對標企業青島國林環保科技股份有限公司(832938.OC)按照當時股價計算的估值為7.39億元,對應2016年度和2017年度凈利潤的市盈率分別為22.07x16.69x;其他可比交易的市盈率約在11.14x-19.00x之間。因此,與可比公司及可比交易估值相比,龍凈投資收購新大陸環保的交易作價具有合理性。

新大陸環保可比交易估值情況

單位:萬元

時間

收購方

被收購方

交易對價

股權比例

市盈率

2017-7

低碳產業基金

合眾高科

199.28

0.91%

16.77

2017-3

菲達環保

山東信發環保

18,810.00

30.00%

11.14

2016-10

全信股份

康耐特環保

72,600.00

100.00%

12.74

2015-6

海思堡

國林環保

585.00

1.63%

19.00

2基本情況

公司名稱:福建新大陸環保科技有限公司

企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人:林冰

注冊資本:人民幣5,000萬元

成立日期:2000929

住所:福州市馬尾區儒江西路1號新大陸科技園(自貿試驗區內)

經營范圍:從事環境保護產品的研究、設計;現代紫外C消毒設備、臭氧發生器、有害氣體光化學處理設備、壓載水處理設備的生產、服務;環境污染防治工程省級生活污水、醫院污水、有毒有害廢氣(含惡臭)專項設計、施工;環保工程咨詢。

股權結構:本次交易前,新大陸集團、平潭優藍合伙和王晶分別持有新大陸環保34.68%25.52%40.00%股權。目前,龍凈投資和平潭優藍合伙分別持有新大陸環保92.50%7.50%股權。本次交易全部完成后,龍凈投資將持有新大陸環保100%股權。

3、經營情況

新大陸環保是國內環保裝備制造商,是國內臭氧發生器、紫外消毒設備領軍企業之一,當前業務以臭氧發生器銷售為主,約占主營業務收入的80%;其次為紫外消毒設備,約占主營業務收入的20%

新大陸環保生產的環保設備已成功應用于市政污水、市政給水、工業廢水、煙氣脫硝等各大領域和行業,可應用的產品與公司主營業務有極強協同性。此外,本次收購是公司向環保領域全產業鏈延伸的重要舉措,有利于公司在水治理領域的戰略布局和業務拓展。

4、主要財務數據

截至20171231日,新大陸環保資產總額為30,631.23萬元、負債總額為29,457.05萬元、凈資產為1,174.17萬元2017實現營業收入為22,662.20萬元、凈利潤為2,059.95萬元(以上數據正在審計)。

5、與實際控制人、控股股東存在關聯關系

本次收購前,新大陸環保及其股東與公司、公司5%以上股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。

(二)北京朗凈天環境工程咨詢有限公司

1、投資概況

北京朗凈天環境工程咨詢有限公司(以下簡稱“朗凈天環境”)為公司2010年發起設立并全資持有的子公司。20184月,公司及全資子公司龍凈投資共同向朗凈天環境增資,完成后朗凈天環境的注冊資本增加至人民幣17.80億元。

2、基本情況

公司名稱:北京朗凈天環境工程咨詢有限公司

統一社會信用代碼:9111010255138328XJ

成立日期:201039

法定代表人:胡鴻基

注冊資本:人民幣178,000萬元

注冊地:北京市西城區南菜園街53號院3號樓21002

經營范圍:工程技術咨詢;工程項目管理;技術開發、技術咨詢、技術推廣、技術服務;設備安裝;設備維修;銷售機械設備、電子產品。

股權結構:本次增資前,公司持有朗凈天環境100%股權。增資完成后,公司和全資子公司龍凈投資分別持有朗凈天環境84.30%15.70%股權。

3、業務情況

朗凈天環境是公司旗下致力于脫硫系統技改優化的子公司,主要為已投運脫硫裝置提供優化運行的專家系統及系統改造升級的優化方案,承接相關的脫硫系統改造工程,并通過合作開發經營等方式拓展新業務領域和國際市場。此外,基于朗凈天環境拓展環保相關新業務領域的發展定位,并結合《保險公司股權管理辦法》關于保險公司股東資格的規定,經研究論證公司擬以朗凈天環境作為收購華泰保險集團股份有限公司4.9043%股權的投資主體。

4、財務情況

截至20171231日,朗凈天環境的資產總額為1,144.14萬元、負債總額為188.19萬元、凈資產為955.94萬元,2017年度營業收入為259.34萬元、凈利潤為7,814.60(以上數據已經審計)

5、與實際控制人、控股股東存在關聯關系

公司及全資子公司龍凈投資合計持有朗凈天環境100%股權。除此以外,朗凈天環境及其投資項目與公司、公司5%以上股東、實際控制人董事、監事及高級管理人員存在其他關聯關系。

《問詢函》問題2018 3 月,公司向武漢天盈投資集團有限公司(以下簡稱天盈投資)收購其持有的華泰保險集團股份有限公司(以下簡稱華泰保險或目標公司)4.9043%股權,收購價格為17.65 億元。請公司補充披露:(1)截至目前該項股權收購的進展情況;(217.65 億元的作價依據及其公允性。(3)本次收購的資金來源是否為公司自有資金。

公司答復:

(一)華泰保險股權收購進展情況

2018330公司召開第八屆董事會第五次會議審議通過了由子公司朗凈天環境向天盈投資收購華泰保險4.9043%股權的相關議案。同日,朗凈天環境與天盈投資簽署了附生效條件的《股份轉讓協議》。

2018416日公司召開2018年第三次臨時股東大會,審議通過了該項股權收購的相關議案。同日,《股份轉讓協議》正式生效。

根據《保險公司股權管理辦法》規定,保險公司變更持有不足5%股權的股東應當報中國銀行保險監督管理委員會備案。目前,公司正在根據相關規定的要求準備本次股權收購涉及的股東變更備案申請材料,并擬于近期向監管部門正式提交。

(二)收購作價依據及公允性

公司本次收購華泰保險4.9043%股權的作價主要參考可比交易的市凈率估值,經交易雙方協商后最終確定。

公司收購華泰保險4.9043%股權的交易對價為176,471萬元,即華泰保險整體公司估值約360億元,該估值對應華泰保險2017年末凈資產的市凈率為2.78x。從近幾年國內保險公司股權轉讓情況來看,可比交易市凈率的平均值為2.62x,其中財險、壽險及保險集團股權交易的平均值分別為1.84x2.85x2.96x。本次收購標的華泰保險為綜合性保險集團,與可比交易相比本次交易估值處于較為合理的水平。國內保險公司股權轉讓可比交易具體情況如下表所示:

國內保險公司股權轉讓估值情況

單位:億元

公告日期

交易標的

類型

交易對價

股權比例

估值

P/B

P/E

2017.10

信達財險

財險

6.50

13.33%

48.76

1.87

虧損

2017.03

長城人壽

壽險

8.09

11.51%

70.29

3.15

虧損

2015.12

華泰保險

綜合

40.40

13.94%

289.57

2.76

28.42

2015.08

浙商保險

財險

0.88

3.00%

29.25

1.99

92.36

2015.04

華泰保險

綜合

8.00

2.70%

295.75

2.82

29.02

2015.01

百年人壽

壽險

1.23

2.83%

43.29

3.45

虧損

2014.12

錦泰財險

財險

2.70

18.18%

14.85

1.66

虧損

2014.11

泰康人壽

壽險

2.96

0.61%

485.47

1.94

12.97

2014.10

華泰保險

綜合

18.20

6.18%

302.43

3.29

60.61

2014.10

華泰保險

綜合

20.30

7.02%

289.16

3.14

57.95

2014.03

陽光保險

綜合

18.90

6.26%

301.92

2.79

277.48

(三)收購資金來源

本次股權收購的資金來源為公司的自有資金。截至2018331日公司的貨幣資金余額為23.85億元,可充分支撐并覆蓋本次收購的資金需求。

《問詢函》問題公司自2017 6 月實際控制人發生變更后,陸續實施了上述兩項金額較大的對外投資項目。請控股股東和實際控制人補充披露上述對外投資與公司主業的關系,是否會對公司正常生產經營產生影響。

公司答復:

(一)對外投資與公司主業的關系

公司是國際領先的大氣環保裝備制造企業,并將以大氣污染治理為基礎,向大環保進軍,向水污染治理、固體廢物處理、土壤污染治理與修復服務、市政環保PPP項目等環保全產業鏈拓展和延伸,逐步打造成為國際一流的綜合性生態環保企業。

1、設立廈門龍凈環保投資有限公司

龍凈環保投資有限公司的設立完全符合公司的發展戰略。有利于公司發揮自身的品牌和資金優勢,加速布局環境綜合治理、生態修復等新興戰略產業,推動公司從大氣治理領域向環保全產業鏈進軍,從單一的業務驅動到業務與資本的雙輪驅動。

2、收購華泰保險4.9043%股權

隨著公司業務領域拓展和規模擴張,在合資參與生態環境類重大項目投資運營、開發綠色保險產品及業務拓展等多個方面公司有諸多與保險公司合作的需求。具體包括以下幾個方面:

1)政策支持環保企業和保險公司深度合作

近年來政府部門出臺了多項文件指導并規范保險和環保領域的深度合作。2016年七部委出臺了《關于構建綠色金融體系的指導意見》鼓勵養老基金、保險資金等長期資金開展綠色投資,鼓勵和支持保險機構創新綠色保險產品和服務等。2017年保監會出臺了《關于保險業支持實體經濟發展的指導意見》、《關于保險資金投資政府和社會資本合作項目有關事項的通知》,進一步明確推進保險資金參與PPP項目和重大工程建設,引導保險資金為水利、生態、能源等領域提供長期資金,并對保險資金參與PPP業務進行了規范和指引。相關政策為保險和環保板塊合作提供了明確的指引和有利的外部環境,目前已有包括公司在內的諸多環保企業正在與保險公司積極探討各類形式的業務合作機會。

2)保險資金深度投資環保領域、共同開發業務,戰略合作空間巨大

眾多大型保險公司已經或正在通過股權方式介入環保領域的投資例如平安集團和威立雅公司有深度的戰略合作,并出資持有威立雅環境集團多家子公司參股股權。除了股權合作之外眾多保險資金都在參與和尋找市政環保領域尤其是PPP業務相關的優質環保項目。另一方面,長期的保險資金也可以為環保企業拓展具有穩定現金流的長期項目投資提供有力的支持,依托保險資金支持環保企業可輕裝上陣,有利于其高效、穩健地開展業務擴張。因此,公司希望能夠尋找到一家合適的大型優質保險公司,雙方戰略上互相支持,推動彼此業務快速發展。

3)協同推動綠色保險業務的發展

我國自20世紀90年代初開始針對日益嚴峻的環境污染問題提出構建綠色保險制度。2016年七部委出臺的《關于構建綠色金融體系的指導意見》,明確大力推進發展綠色保險,要求在環境高風險領域建立環境污染強制責任保險制度, 鼓勵和支持保險機構創新綠色保險產品和服務、鼓勵和支持保險機構參與環境風險治理體系建設。這些方面都要求保險公司在產品設計端前移,和環保類公司深度合作,將保險產品切入環保各環節,甚至引導環保各板塊業務發展。公司作為國內大型環保類上市公司,在環保和保險產品結合方面有豐富的探索和嘗試,可協助并推動綠色保險產品落地,從而也通過戰略投資入股保險公司的方式共享市場的發展。

華泰保險是一家擁有財險、壽險、資管、銷售、經紀和公募基金等牌照的綜合性金融保險集團,經營風格穩健,在財險和資產管理領域具有一定的競爭優勢。因此,公司投資入股華泰保險將有利于公司與優質保險公司建立穩定的合作關系,在拓展重大環保工程建設、參與生態環保等大型項目等方面與其開展合作,從而發揮產業協同和互補優勢,推動公司業務規模快速擴張和收入來源更趨多元化,有助于公司主營業務穩步發展,符合公司整體的發展規劃和長遠利益。

(二)對公司正常生產經營的影響

公司經營情況良好資金實力較強2015-2017年度累計實現經營性現金凈流入22.72億元截至2018331日貨幣資金余額23.85億元,所有者權益46.61億元公司自有和自籌資金可充分支持并覆蓋上述對外投資的資金需求。

此外公司目前有息負債較少,并有充足的金融機構授信額度尚未提用。該等信貸資源也可為公司正常的生產經營業務發展和投資布局提供有效的資金保障

因此,上述兩項對外投資項目不會對公司正常生產經營造成重大不利影響。

《問詢函》問題根據年報,2017 年全國大氣污染治理行業銷售收入有所回落,主要原因是電力行業市場需求出現回落,但公司報告期內實現營業收入81.12 億元,同比增加1.11%。請公司補充披露:(1)對比同行業公司的情況和訂單情況,說明在行業呈現下滑趨勢的情況下,公司收入增長的原因。(2)請按照電力行業和非電行業分類披露2017年新增和在手訂單的情況,說明非電領域業務發展情況;(3)年審會計師在關鍵審計事項段披露,收入是公司的關鍵業績指標,存在管理層為達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險。請公司補充披露具體收入確認政策。請年審會計師發表意見。

公司答復:

(一) 在行業呈現下滑趨勢的情況下,公司收入增長的原因

公司業務模式:公司簽訂合同后,項目執行需要根據業主計劃逐步進行設計、生產、發貨、安裝(或含土建施工)、調試(性能驗收)及最終驗收,大型項目周期一般在1-3年(如為改造項目,則項目周期一般在1年以內)。

公司2017年度確認收入的合同約90%來源于2016年末的在手訂單,與2017年度行業新增訂單數下滑關聯度不大。對比同行業上市公司的年報數據,其環保產品銷售收入也增長趨勢(清新環境、菲達環保2017年環保行業的銷售收入分別增長6.55%2.41%)。

全國大氣污染治理行業下滑趨勢,主要體現在電力行業新增訂單的下滑。從中電聯2016年、2017年公布的當年簽訂合同的煙氣脫硫工程機組容量情況 、簽訂合同的火電廠煙氣脫硝機組容量看,2017年簽訂的合同容量較2016年出現下滑。公司2017年新增訂單,也從2016年度102億元下降到94億元,但下滑幅度小于行業整體水平,一方面是因為隨著電力行業超低排放進入中后期,市場更加向優勢企業集中,有利于公司獲取更大份額的訂單;另一方面是公司在非電行業的訂單在2017年度有較大幅度增長。

此外,對比公司近年來的營業收入增幅,2017年度營業收入增幅只有1.11%,較以前年度已有較大幅度降低,也是公司電力行業業務下滑趨勢的體現。

綜上所述,公司營業收入增長1.11%具有合理性

(二2017新增和年末在手訂單情況

年度新增訂單億元含稅)

年末在手訂單億元含稅)

電力行業

電行業

合計

電力行業

電行業

合計

52

42

94

109

40

149

備注1電力行業數據包含自備電廠;

備注2在手訂單數據,會因國家政策變化、客戶建設計劃變更等原因,出現一定幅度的變化和工期調整。

公司2017年度新增訂單中非電行業(不含自備電廠)占比為44.68%公司2017在手訂單中非電行業(不含自備電廠)占比26.85%公司非電行業訂單占比不斷上升,與我國大氣污染治理行業的發展趨勢相同。2017年隨著燃煤電廠超低排放改造工作進入后期,新建機組減少,電力行業大氣污染治理市場較2016年有所下滑,電力行業未來市場容量將有所縮小。

隨著生態環境部20項國家污染物排放標準修改單以及《鋼鐵企業超低排放改造工作方案(征求意見稿)》等政策的發布,非電行業的減排標準將大幅提升,大氣污染治理重點將由電力行業轉向至鋼鐵、水泥、玻璃、電解鋁、石化等非電行業。非電行業的大氣污染物組分復雜,對環保企業技術實力及其他綜合能力要求較高。公司長期致力于大氣污染的治理,擁有豐富的非電行業治理技術,在鋼鐵、水泥、化工、玻璃等非電行業耕耘多年,擁有較多的工程業績,并實現長期穩定達標排放。公司在電力及非電行業的技術及工程業績等處于行業領先地位,為公司在非電行業新一輪的改造提供了有力的支撐。

三)具體收入確認政策

公司主要產品銷售收入確認的具體方法如下:

對于商品銷售收入:以產品已經發出并且經客戶初步驗收確認;

對于建造合同:按照工程形象進度作為收入確認的時點;

對于運營收入(新疆BOT項目):本公司的運營收入是指為煙氣治理運營收入,在煙氣治理運營服務已經提供,運營收入和運營成本能夠可靠地計量、運營相關的經濟利益很可能流入本公司時,確認運營收入的實現;

對于房產銷售:以售房合同已經簽訂,商品房已經完工、驗收后并且符合商品銷售收入確認的各項條件時予以確認;

對于海外EPC項目:本公司在合同總收入能夠可靠計量、與合同相關的經濟利益很可能流入本公司、實際發生的合同成本能夠清楚區分和可靠計量、合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠確定時,于資產負債表日按完工百分比法確認合同收入和合同費用。采用完工百分比法時,合同完工進度根據實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例確定。

針對具體收入會計政策,年審會計意見:

我們通過選取合同樣本,對與公司銷售收入確認有關的重大風險及報酬轉移時點進行了分析評估,認為公司披露的具體收入確認政策符合企業會計準則的規定,符合公司的各項業務情況,且在各報告期內保持一致,具有一貫性。

我們認為公司具體收入確認政策符合企業會計準則規定。

《問詢函》問題根據年報,公司主要原材料鋼鐵的價格漲幅較大。由2016 7月約2,700/噸漲至20174月約3,500/噸,再漲至201712月的約4,500/噸,但公司報告期內營業成本61.09億元,同比減少1.56%,主要產品環保設備毛利率24.61%,同比增加2.18%。請公司結合主要產品的成本構成,具體采購價格、以及同行上市公司的成本、毛利率變動情況,量化說明在近來年原材料價格大幅上漲的情況,公司2017年收入上升、成本下降的合理性。請年審會計師發表意見。

公司答復:

公司2017年度主要產品環保設備制造毛利率為24.61%,較上年同期相比增加2.18個百分點;剔除海外總包項目的特殊影響后,2017年度的毛利率為24.77%,相比2016年度的23.77%僅增加1個百分點。對比同行業上市公司,遠達環保的環保工程毛利率為15.34%,較上年同期增加3.23百分點菲達環保環保行業綜合毛利率為13.49%,較上年同期減少3.14百分點主要影響因素如下:

1、 公司產品均系按客戶需求訂制的非標產品,主要由市場投標取得訂單,具體項目的最終實現毛利率會受項目中標合同質量項目實施成本控制情況、主要原材料價格等因素的影響存在一定的波動。隨著超低排放進入中后期,市場更加向優勢企業集中,有利于公司拿更大份額、更高質量、更有效益的合同,合同的源頭質量會有所提高;超低排放技術的實踐隨著工程實施經驗的積累,在技術成熟、控制成本方面的能力會顯著提高,利于提高毛利率;公司市場意識強、成本控制有獨到之處,通過每月鋼材行情分析會決策進行戰略囤貨料和踩準采購時點,降低鋼材的采購成本。公司的綜合毛利率在一定幅度內屬于正常現象

2、 公司產品銷售成本主要材料、外協成本建筑安裝成本(部分項目由客戶另行安裝,無本項成本)、制造成本運輸成本等部分構成材料外協成本中也包含部分與鋼材價格無關配套件成本,鋼材為公司產品的重要原材料,雖然2017年度鋼材價格的上漲給公司產品帶來成本上升的影響,但公司2017年度完工確認收入產品所耗用鋼材(采購年度和平均采購價格如下表60%2016年底前已采購,同時通過加強管理,其他方面成本有所降低一定程度覆蓋了鋼材價格上漲的影響。因此,公司2017年度完工確認收入產品成本與2017年度鋼材走勢的線性關系比較

采購年度

采購占比

采購均價(含稅/噸)

2017年度

40.76%

3,869.25

2016年度

35.62%

3,118.25

2015年度及之前

23.62%

2,872.13

合計

100.00%


公司2018年度完工確認收入產品成本將與2017年度鋼材走勢具較高相關度,2018年度銷售毛利率將受到一定程度影響。公司將通過技術改進、制造升級等方式嚴格控制成本和費用的發生。

3、 公司脫硫、脫硝工程項目2017年度毛利率為23.64%,較上年同期相比增加2.26個百分點,主要系公司堅持技高一籌理念,部分項目提供具有獨到技術和工藝的解決方案項目毛利率提高。

綜上所述公司2017年度實現的毛利有所上升具有合理

年審會計意見

針對公司材料采購價格、成本歸集的真實性,我們執行了以下主要程序:

我們訪談管理層,了解和評估與材料采購、成本歸集相關的內部控制設計的有效性,并測試關鍵控制執行的有效性;

我們選取樣本, 檢查采購合同、采購發票、入庫單等,檢查材料(鋼材)入庫單價的真實性;

我們選取樣本,與公開市場價格對比,確認材料(鋼材)采購單價不存在重大異常;

我們選取樣本,對應付賬款(預付款項)執行函證程序;

我們獲取期后付款明細,查找未入賬的負債檢查存貨入賬的完整

我們獲取項目成本明細表,選取樣本,檢查成本分配計算的準確性;

我們獲取項目成本明細表,選取樣本,對項目成本構成執行分析程序,確認項目成本構成不存在重大異常;

我們獲取產品(及項目)收入成本明細表,選取樣本,對產品(及項目)毛利率執行分析程序,檢查產品(及項目)成本是否異常。 

我們認為:公司大部分項目的主要原材料(鋼材)在2016年年底前已采購入庫,因此在2017年年初已鎖定相關項目的主要原材料(鋼材)成本,故我們認為公司2017年收入上升、成本下降具有合理性(即公司2017年度毛利率上升具有合理性)。

《問詢函》問題截至2017 12 31 日,公司存貨余額67.04 億元,同比增長8.46%,主要是在產品的增長。請公司補充披露:(1)在產品的庫齡,分析是否存在長期未實現銷售的存貨;(2)結合在手訂單的情況,說明公司存貨余額增長的合理性;(3)請年審會計師說明,對保證存貨結轉準確性所履行的審計程序。

公司答復:

(一) 在產品庫齡情況

截至20171231日,公司在產品余額為64.28億元,同比增加5.15億元(同比增長8.70%)。具體庫齡分布見下表,3以上庫齡在產品存貨占比4.78%2-3庫齡在產品存貨占比7.48%符合公司項目周期規律及部分項目暫停緩建的現實,不存在長期的應確認收入確認的庫存。

  

金額(億元)

占期末在產品原值比重

1年以內

40.89

63.61%

1-2

15.51

24.13%

2-3

4.81

7.48%

3年以上

3.07

4.78%

合計

64.28

100.00%

說明1公司簽訂合同后,項目執行需根據業主計劃逐步進行:采購、排產,發貨,安裝(含土建施工)、調試(性能驗收)及最終驗收,大中型項目周期一般在1-3年之間(如為改造項目,則周期一般在1年以內);故公司在產品庫齡一般集中在1-3年之間;

說明2公司在產品存在庫齡大于3年以上,主要因為:業主計劃變更導致項目暫停緩建,需等待業主重新啟動;因政府部門審批原因,導致業主項目中途緩建,需等政府部門重新審批后啟動;因業主項目整體施工緩慢,導致公司已安裝完畢的設備遲遲未能通過驗收。針對庫齡大于3年以上的,存在減值跡象的,公司已進行相應的減值測試,并計提相應的存貨跌價準備(截至2017年底已計提存貨跌價準備約2,900萬)。

(二) 結合在手訂單的情況,公司存貨余額增長的合理性說明

公司2017年末在手訂單為149億元,較2016年末的161億元減少12億元,降幅7.45%公司2017年末存貨賬面余額為67.49億,較2016年末62.14億元增加5.35億元,增幅8.61%,其中:在產品期末存貨的95.67%,較上年同期增加5.24億元,增幅8.83%;原材料期末存貨的3.22%,較上年同期增加0.25億元,增幅13.02%2017年末在產品存貨增加主要系2017年公司抓緊在手合同的執行從而在手訂單的執行程度較上年同期相比有所提高以及原材料上漲導致庫存余額有所提高

綜上所述,公司存貨余額增長具有合理性。

年審會計說明

為保證存貨結轉準確性所履行的審計程序如下:

1、向管理層詢問并了解、評估與存貨結轉相關的內部控制設計的有效性,并測試關鍵控制執行的有效性,確認公司與存貨結轉準確性相關的關鍵控制得到有效執行;

2、獲取公司存貨盤點資料,并選取樣本進行實地抽盤,確保不存在應結轉未結轉的存貨項目;

3、對存貨執行截止性測試,確保應結轉的存貨及時結轉;

4、獲取期后最初應付賬款(預付款項)明細及執行往來款函證程序,查找未入賬的存貨,確保應結轉的存貨完整入賬;

5、獲取產品(及項目)收入成本明細表,選取樣本,對產品毛利率執行分析性程序,確保不存在產品(及項目)毛利率異常;

6、獲取本期收入明細表(按項目)和存貨期末余額明細表(按項目),選取樣本比對,確定存貨(項目)收入和成本相匹配。

《問詢函》問題年審會計師在關鍵審計事項段中,關注公司應收賬款壞賬準備的計提。請公司對比同行業公司,并結合歷年回款情況,說明應收賬款壞賬計提比例確定的依據和合理性。

公司答復:

公司根據客戶資信、與客戶簽訂的商務合同條款(含執行情況)、實際壞賬損失率及歷年回款情況等制定公司應收賬款壞賬計提比例,與同行業上市公司(菲達環保、遠達環保比較如下:

賬齡

計提比例 

菲達環保

龍凈環保

遠達環保

賬齡

計提比例

1年以內

1%

5%

1年以內

3%

1-2

5%

10%

1-2

10%

2-3

20%

20%

2-3

20%

3-4

40%

30%

3年以上

50%

4-5

60%

50%



5年以上

100%

100%



根據最近3年同行業公司(菲達環保、遠達環保)與本公司的壞賬準備綜合計提比例比較情況(見下表),公司最近3年應收賬款壞賬綜合計提比例與同行業公司基本接近。

項目

2017

2016

2015

菲達環保

8.87%

8.25%

7.68%

龍凈環保

8.63%

8.13%

7.48%

遠達環保

11.83%

10.71%

9.19%

公司最近3年應收賬款壞賬實際損失率見下表,應收賬款壞賬實際損失率非常小,所計提的壞賬準備足以覆蓋所發生的壞賬損失

項目

2017

2016

2015

核銷金額

314.8萬元

337.84萬元

1,319.91

核銷比率

0.14%

0.16%

0.67%

公司最近3年公司應收賬款余額期末綜合回款比例(本年度收回的上年末應收款的比例)見下表,最近3年公司應收賬款期末綜合回款穩定,且持續上升。

項目

2016

2015

2014

綜合回款比例

65.99%

65.71%

63.99%

綜上所述,公司基于客戶資信、與客戶簽訂的商務合同條款(含執行情況)、實際壞賬損失率及歷年回款情況等制定的應收賬款壞賬計提比例,從與同行業上市公司(菲達環保、遠達環保相比及公司的實際情況來看具有合理性。

《問詢函》問題根據年報,截止2017 12 31 日,公司預收賬款余額59億元,同比小幅下降,為近五年來首次下降。請公司補充披露結合訂單情況和公司預收賬款政策,說明公司預收賬款下降的原因。

公司答復:

本公司產品全部以銷定產多數產品按照設計制造安裝調試、驗收流程交付客戶運行并按收款進度安排生產公司2017年末在手訂單為149億元,較2016年末的161億元,減少12億元,降幅8.05%,相比預收賬款由2016年末的59.73億元降低到2017年末的59.02億元,減少0.71億元,降幅1.18%。因此,公司預收賬款下降的主要原因為在手訂單的減少。

《問詢函》問題請按照《2 號準則》第二十七條的規定,補充披露報告期內的生產量、銷售量和庫存量情況。以及本年度營業成本的主要構成項目,如原材料、人工工資、折舊、能源與動力等在成本總額中的占比情況。

公司答復:

(一)公司2017年度產品的產銷存情況如下:

產品名稱

年初未完工臺套數

投產臺套數

完工臺套數

年末未完工臺套數

環保設備

682

546

563

665

二)公司2017年度主要產品的主要營業成本構成如下(單位:元):

產品類別

成本構成項目

2017年度

2016年度

金額變動比例

說明

金額

比例

金額

比例

除塵器配套設備以及脫硫脫硝工程

原材料

3,655,714,614.98

62.28%

3,402,746,451.48

58.50%

7.43%


外協加工

132,965,546.51

2.27%

147,099,003.80

2.53%

-9.61%


人工工資

72,056,580.56

1.23%

73,084,852.10

1.26%

-1.41%


燃料及動力

4,765,203.26

0.08%

5,578,937.60

0.10%

-14.59%


制造費用

406,866,735.86

6.93%

397,433,015.34

6.83%

2.37%


建筑安裝費

1,553,846,569.95

26.47%

1,751,192,565.96

30.11%

-11.27%


運輸費用

43,718,331.30

0.74%

39,273,103.65

0.67%

11.32%


小計

5,869,933,582.42

100.00%

5,816,407,929.93

100.00%

0.92%


 

《問詢函》問題一:請按照《2 號準則》第四十四條的規定,補充說明公司未按照規則要求披露相關環境信息的原因。

公司答復

按照《2號準則》第四十四條的規定,公司將相關環境信息補充披露如下:

十七、積極履行社會責任的工作情況

)環境信息情況

2. 重點排污單位之外的公司

適用不適用

公司及下屬子公司積極響應國家節能減排及節能環保號召,將環境保護作為企業可持續發展的重要內容,關注生態文明建設,履行環境保護責任。報告期內,公司及下屬子公司均嚴格執行國家有關環境保護的法律法規,制定了嚴格的環境作業規范。公司及子公司在日常生產經營中嚴格執行國家《環境保護法》、《水污染防治法》、《大氣污染防治法》、《環境噪聲污染防治法》、《固體廢物污染防治法》等環保方面的法律法規截至報告期末,公司及下屬子公司未被列入國家環保部門已公示的重點排污單位名單 公司在日常生產經營過程中,嚴格按國家環保要求,最大限度地減少對環境的影響積極提倡綠色環保的生產經營方式,為環境保護貢獻公司的一份力量

年報修訂情況:上述有關年報披露的補充內容已在同日公布的《2017年年度報告(修訂稿)》中進行補充披露。

 

特此公告! 

 

                                           福建龍凈環保股份有限公司

                                                      

                                                2018525


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