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內幕信息知情人登記管理制度
發布時間:2012-03-22 19:54:12 點擊率:2459

第一章 總 則

第一條 為規范福建龍凈環保股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理,加強內幕信息保密工作,維護信息披露公平原則,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規和公司《章程》規定,制定本制度。

第二條 公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整。董事長為主要負責人,董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔事宜,公司股證辦為內幕信息的管理、登記、披露及備案的日常工作部門。

公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度的實施情況進行監督。

第三條 本制度規定的內幕信息知情人均應做好內幕信息保密工作,做好內幕信息知情人登記管理工作,不得泄露內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第四條 公司董事、監事、高級管理人員和公司各部門、事業部、子(分)公司及相關人員都應配合做好內幕信息登記備案工作,并采取必要措施,在內幕信息公開前將該信息的內幕知情人范圍控制在最小范圍內。

第五條 本制度適用范圍包括:公司、子(分)公司(包括公司直接或間接控股50%以上的子公司和其他納入公司合并會計報表的子公司)。

第二章 內幕信息及內幕人員的范圍

第六條 本制度所指內幕信息是指為內幕人員所知悉,涉及公司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種在交易活動中價格有重大影響的,尚未在中國證監會指定的信息披露媒體及網站上正式公開披露的信息,包括但不限于:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生重大變化;

(七)公司董事、1/3 以上監事或者高級管理人員發生變動;董事長、首席執行官或者總經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保或公司債務擔保的重大變更;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)公司分配股利或者增資的計劃;

(二十二)公司股權結構發生重大變化;

(二十三)公司主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押、拍賣的;

(二十四)公司董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(二十五)公司尚未公開的并購、重組、定向增發、重大合同的簽署等活動;

(二十六)公司依法披露前的季度、半年報、年度報告及財務報告;

(二十七)中國證監會認定的其他內幕信息。

第七條 本制度所指內幕信息知情人是指上市公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人,包括但不限于:

(一)公司董事、監事和高級管理人員;

(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司實際控制人及其董事、監事和高級管理人員;

(三)公司控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;

(四)公司各部門、分公司負責人及由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息人員;

(五)可能影響公司證券及其衍生品種交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯方,以及其董事、監事、高級管理人員;

(六)因工作原因獲悉內幕信息的單位和人員,包括但不限于:公司財務人員、審計人員、處理信息披露事務的工作人員、依法對外報送統計報表的外部單位相關人員等提前知悉公司年報、半年報及其他內幕信息的人員;

(七)為重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人(負責人)和經辦人,以及參與重大事項的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位法定代表人(負責人)和經辦人;

(八)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

(九)上述規定的自然人的配偶、子女和父母;

(十)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

(十一)中國證監會規定的其他人員。

第八條 內幕信息知情人名單的確定。

(一) 內幕信息知情人名單分別由各部門、事業部、子(分)公司根據本制度規定及業務部門工作職責提出,填寫《內幕信息知情人登記表》(見附件),報董事會秘書備案;

(二) 涉及定期報告和業績公告的內幕信息知情人名單由財務部和股證辦提出,填寫《內幕信息知情人登記表》,報董事會秘書備案。

第三章 公司內幕信息登記備案管理

第九條 公司應如實、完整、及時地記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單,以及知情人知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息,供公司自查和相關監管機構查詢。

第十條

內幕信息產生后,知悉該內幕信息的知情人管理部門或單位應當填寫《內幕信息知情人登記表》,根據事項進程將檔案分階段送達本公司股證辦,但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于內幕信息知情人的姓名,工作單位,職務,身份證號,知悉的內幕信息,知悉的途徑及方式,知悉的時間等。

第十一條 公司股證辦應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案,登記備案材料保存年限不少于十年。

第十二條

涉及公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份、股權激勵等重大事項,同時要制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于籌劃過程中各個關鍵點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等,相關涉及人員需在備忘錄上簽字確認。并應當在該內幕信息公開披露后的5個交易日內,將相關內幕信息知情人檔案報送福建省證監局和上海證券交易所。

第十三條

公司在披露內幕信息前按照相關法律、法規、政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第十四條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、事業部、子(分)公司負責人,以及公司各控股子公司董事、監事、高級管理人員應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十五條 公司在出現下列情形時,公司各部門、事業部、子(分)公司應在第一時間通知內幕信息知情人員填寫《內幕信息知情人登記表》,并報公司股證辦備案。

(一)公司在編制年度報告、半年度報告和季度報告相關披露文件時;

(二)公司制定利潤分配和資本公積金轉增股本的方案時;

(三)并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵等重要事項開始籌劃、進入決策過程或發生之日;

(四)出現重大投資、重大對外合作等可能對公司證券交易價格產生重大影響的其他事項時;

(五)證券監管規定的其他內幕信息發生之日。

第十六條 公司的股東、實際控制人、關聯人、收購人、交易對手方、證券服務機構等內幕信息知情人,有義務積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十七條 公司應當及時更新內幕信息知情人檔案信息,公司內幕知情人由于職務變動、辭職等原因發生變化的,應在內幕信息知情人發生變動后及時更新檔案信息,并應在變動發生后2 個工作日內向福建證監局和上海證券交易所報備更新后的內幕信息知情人名單。

第十八條

公司依法向外部信息使用單位報送統計報表時,如報送統計報表中涉及未公開的年報、半年報等相關信息的,應將外部單位人員作為內幕信息知情人登記在案備查。公司應將報送的相關信息作為內幕信息,并書面提醒被報送的外部單位相關人員履行保密義務,并要求相關知情人簽署書面保證函。

第四章 保密責任及責任追究

第十九條

公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任,在內幕信息依法披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄露該內幕信息,不得買賣公司股票及其衍生品,不得建議或配合他人買賣公司的股票及其衍生品。如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產生異動時,相關內幕信息知情人應立即告知公司董事會秘書,以便公司及時予以澄清,或者直接向福建證監局和上海證券交易所報告。

第二十條 內幕信息公開前,公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利或支配地位,要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供內幕信息。非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息,非內幕信息知情人自知悉內幕信息后即成為內幕信息知情人,受本制度約束。

第二十一條 對于可知悉公司未公開財務信息的內幕信息知情人,在公司定期報告公告前30日內(因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30日起至最終公告日),公司業績預告、業績快報公告前 10日內,不得買賣公司股票。

第二十二條 對于可能知悉公司尚未披露重大事項的內幕信息知情人,自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后 2個交易日內,不應買賣公司股票。

第二十三條

內幕信息知情人將其知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易,或建議他人利用內幕信息進行交易等給公司造成嚴重影響的,公司董事會將按情節輕重,對相關責任人員給予批評、警告、記過、降職降薪、留用察看、解除勞動合同、沒收非法所得等處分,造成損失的還可要求其賠償。中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其作出的處分。

第二十四條

為公司重大項目制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券服務機構及其有關人員,參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環節的相關單位及有關人員,違反本規定擅自泄露信息,公司視情節輕重,可以解除服務合同,報送有關行業協會或管理部門進行處理;給公司造成損失的,還可要求其賠償。

第二十五條 持有公司5%以上股份的股東或實際控制人,違反本規定擅自泄露信息,給公司造成損失的,公司具有追究其責任的權利。內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定,利用內幕信息操縱股價造成嚴重后果,構成犯罪的,將移送司法機關,依法追究其刑事責任。

第五章 附 則

第二十六條 本制度未盡事宜或與相關規定相悖的,按《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、以及《公司章程》等規定執行。

第二十七條 本制度由公司董事會負責修改、解釋。

第二十八條 本制度自董事會審議通過之日起生效實施,公司于2010 年4 月16 日第五屆董事會第十一次會議審議通過的《內幕信息知情人登記備案制度》同時廢止。

 

 

福建龍凈環保股份有限公司

董 事 會

2012年3月22日


內幕信息事項


序號

知情人姓名

身份證號碼

知悉時間

知悉地點

知悉方式

內幕信息內容

內幕信息所處階段

登記時間

登記人



















































說明

1、內幕信息、事項應采取一事一記的方式,即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息、事項,不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。

2、填報獲取內幕信息的方式,包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。

3、填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容,可根據需要添加附頁進行詳細說明。

4、填報內幕信息所處階段,包括商議籌劃,論證咨詢,合同訂立,公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

5、如為公司登記,填寫公司登記人名字;如為公司匯總,保留所匯總表格中原登記人的姓名。

 

 

附件1:

福建龍凈環保股份有限公司內幕信息知情人登記表

       

公司名稱:                                                               公司代碼:

法定代表人簽名:                                                 公司蓋章:


附件2:

福建龍凈環保股份有限公司內幕信息知情人確定表

                                                    時間:    年    月    日

填報單位(蓋章)


所獲取的內幕信息或對外報送資料


內幕信息獲取方式


內幕信息所處階段


獲取內幕信息時間


內幕信息保密期限


對外報送依據


內幕信息處理流程:

內幕信息知情人(外部接收人):

姓名

單位

職務



















1、內幕信息由業務主辦部門、分子公司會同相關部門及單位確定。

2、內幕信息獲取方式包括會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。

3、內幕信息所處階段的選項有:包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立、公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

4、“報送依據”填寫控股股東、實際控制人或監管部門要求上市公司報送信息的依據,如證券法、統計法、會計法等有關法律法規、部門規章、規范性文件、上級部門規定、控股股東或實際控制人的制度或要求,并列明該依據的文件名稱、頒發單位及適用條款。

編制:

審核:

批準:

 

附件3:

關于內幕信息知情人防止內幕交易提醒函

致:

根據《證券法》等規定,您屬于本公司內幕信息知情人。內幕交易行為是證券監管機構的關注和監察的重點。為防止內幕交易行為對公司和個人的不利影響,特此提醒:

(一)    年  月  日至    年  月  日為內幕信息存續期間(內幕信息存續期間的終止日期如暫時無法確的,以該信息所涉全部內容的最后一次公開披露的臨時公告之日為準);

(二)請您在上述期間內嚴格遵守保密紀律,并請務必:

1、不以個人賬戶或控制他人賬戶交易本公司股票;

2、不泄露或打聽相關內幕信息,將信息控制在必要知悉范圍內;

3、不建議他人交易本公司股票。

特此函告。

 

福建龍凈環保股份有限公司

(蓋章)

年   月   日

 


附件4:

關于外部內幕信息知情人防控內幕交易及履行保密義務提醒函

致:

我公司根據貴方要求報送的                             (文件名稱),涉及上市公司內幕信息,根據中國證監會有關規定,相關內幕信息知情人應在我公司公開披露以前嚴格保密。如果對外泄露相關信息、利用內幕信息交易或建議他人交易本公司股票,將構成內幕交易,監管部門將會追究相關當事人的經濟和法律責任。根據中國證監會有關規定,特此提醒貴單位及相關經辦人員在我公司披露該信息時間(
    年  月   日)之前予以保密,不要對外泄露報送的信息、利用內幕信息交易或建議他人交易本公司股票。

特此函告。

 

福建龍凈環保股份有限公司

(蓋章)

年  月   日

說明:請同時填好下述回執后反饋給業務報送人員,感謝您的配合。

…………………………………………………………………………………………

回 執

 

福建龍凈環保股份有限公司:

本單位/本人已收悉貴公司報送的                        (文件名稱)信息及《關于外部內幕信息知情人防控內幕交易及履行保密義務提醒的函》。

 

 

本人簽字:

單位蓋章:

年  月  日

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