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對外擔保管理制度
發布時間:2011-08-25 19:54:58 點擊率:2370

第一章  總   則

第一條

 為規范福建龍凈環保股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外擔保行為,有效控制公司對外擔保風險,維護廣大股東合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定,特制定本制度。

第二條  本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供擔保的行為,包括公司對控股子公司的擔保。

第三條  公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則,嚴格控制擔保風險。

第四條  公司全資及控股子公司的對外擔保參照本規定執行。

 

第二章  對外擔保的對象

第五條  公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保

(一)公司所屬全資子公司、控股子公司及參股公司;

(二)因公司業務需要的互保單位;

(三)雖不符合上述所列條件,但與公司有現實或潛在重要業務關系的單位,公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的擔保申請人,經公司董事會(或股東大會)同意,可以提供擔保。

 

第三章 對外擔保的決策權限

第六條  公司董事會審議對外擔保事項,需經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議方才有效。

第七條 應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。需經股東大會審批的對外擔保,包括但不限于下列情形:

(一)公司及控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計合并報表凈資產的50%以上提供的任何擔保;

(二)對外擔保總額,按照擔保金額連續十二個月內累計計算的原則,達到或超過最近一期經審計合并報表總資產的30%以上提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計合并報表凈資產10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第八條  股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

 

第四章 對外擔保的審議程序

第九條 公司為他人提供的擔保,公司財務部為職能管理部門。子公司因業務需要為他人提供擔保的,子公司及公司財務部為職能管理部門。

第十條 公司在決定提供擔保前,職能管理部門應當掌握被擔保人的資信狀況,對該擔保事項的收益和風險進行充分分析,并出具明確意見。

申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容:

(一)企業基本資料(包括企業名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍、與本公司關聯關系、其他關系);

(二)近期經審計的財務報告及還款能力分析;

(三)債權人的名稱;

(四)擔保方式、期限、金額等;

(五)與借款有關的主要合同的復印件;

(六)其他重要資料。

第十一條 公司為他人提供擔保的,公司財務部門作為職能管理部門在對被擔保單位的基本情況進行核查分析后,明確表明核查意見。

第十二條 子公司原則上不得為他人提供擔保,確實因業務需要為他人提供擔保的,必須由子公司進行審查并提出申請報告,申請報告必須明確表明核查意見,申請報告經子公司法定代表人簽字同意后,報公司財務部及財務總監簽署意見,由其報董事會(或股東大會)審議并公告。

 

第五章  對外擔保的審查

第十三條

 公司接到被擔保方提出的擔保申請后,指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估,并將有關材料上報公司經理層及首席執行官審定后提交公司董事會或股東大會審議。董事會、股東大會應根據有關資料,認真審查申請擔保人的情況,對不符合公司對外擔保條件的,不得為其提供擔保。

第十四條  申請擔保人如果提供反擔保的,提供的反擔保或其他有效防范風險的措施,必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的,不得為其擔保。

 

第六章  對外擔保的日常管理以及持續風險控制

第十五條  公司提供對外擔保,應當訂立書面合同,擔保合同應當符合《擔保法》等相關法律、法規的規定且主要條款應當明確無歧義。

第十六條 財務部為公司對外擔保的日常管理部門,負責公司及公司控股子公司對外擔保事項的統一登記備案管理。

第十七條  財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料(包括但不限于擔保申請書及其附件、財務部、公司其他部門以及董事會或股東大會的審核意見、經簽署的擔保合同等)。

第十八條  財務部應當對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況進行跟蹤監督以進行持續風險控制,對被擔保人在擔保期間內出現對其償還債務能力產生重大不利變化的情況下應當及時向公司董事會匯報。具體做好以下工作:

(一)及時了解掌握被擔保方的資金使用與回籠狀況;

(二)定期向被擔保方及債權人了解債務清償情況;

(三)如發現被擔保方的財務狀況出現惡化,及時向公司匯報,并提出建議;

(四)如發現被擔保方有轉移財產逃避債務之嫌疑,立即向公司匯報,并協同公司法律顧問做好風險防范工作。

第十九條  被擔保債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的,應當視為新的對外擔保,必須按照本規定程序履行擔保申請審核批準程序。

第二十條  被擔保方不能履約,債權人對公司主張債權時,公司應立即啟動反擔保追償程序。

第二十一條 人民法院受理債務人破產案件后,債權人未申報債權的,財務部與公司法律顧問應提請公司參加破產財產分配,預先行使追償權。

第二十二條  保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的,公司應拒絕承擔超出公司份額之外的保證責任。

第二十三條  本制度涉及到的公司相關審核部門及人員或其他高級管理人員未按照規定程序擅自越權簽署對外擔保合同或怠于行使職責,給公司造成實際損失時,公司應當追究相關責任人員的責任。

第七章  責任追究

第二十四條 責任人違反法律規定或本條例規定,無視風險擅自擔保,造成損失的,應承擔賠償責任。

第二十五條 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。

第二十六條 在公司擔保過程中,責任人違反刑法規定的,由公司移送司法機關依法追究刑事責任。

第八章 附   則

第二十七條 本制度未盡事宜,按國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件和經合法程序修改后《公司章程》相抵觸時,按有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》規定執行。

第二十八條 本制度由董事會負責解釋和修訂。

第二十九條 本制度經董事會審議通過后實施。

 福建龍凈環保股份有限公司董事會

2011年8月25日


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